课程背景

　　纽约泛欧交易所*发布的“2010年上半年全球资本市场IPO及二次融资统计”显示，2010年上半年，深交所跃居成为全球融资金额*的资本市场，*也成为全球IPO*活跃的国家。其中华泰证券、*一重和*西电在IPO融资金额方面排名前十，而7月初农行又荣膺“全球*的IPO”。在IPO的增加的同时，银行再融资阴霾仍笼罩市场，在经历去年的天量信贷之后，银行的资金普遍趋紧。尽管市场扩容的脚步没放缓，IPO和再融资抽血效应此起彼伏，但目前并没有因此表现出过多的负面反应，相反市场在扩容下不断前行。同时，*证券监督管理委员会在2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，并规定于2010年11月1日起施行，这标志着新股发行主导权终将彻底市场化的趋势。
 

　　课程收益

　　 熟悉IPO的财务准备以及财务要点

　　 提高IPO法律合规意识，避免法律风险

　　 加强IPO中的税务处理能力

　　 熟悉IPO上市流程以及流程中会产生的各类问题

　　 了解境内外上市的差异和利弊，选择合适企业自身的IPO方式
 

　　课程对象

　　 公司董事、CEO、CFO、CPA(SEC法律顾问)

　　 企业律师、资产评估师

　　 保荐人、保荐人律师

　　 财务总监、财务经理、内控经理、内审经理、税务经理

　　 财务部人员、内控部人员、内审部人员、税务人员
 

　　课程内容

　　一、 IPO市场*新趋势

　　- 国际IPO市场趋势

　　- 国内IPO市场分析

　　- IPO和再融资继续放量

　　- 流动性趋紧主导结构性市场

　　- 通胀压力增加可能促使刺激政策退出

　　- 动态市盈率水平仍处于底部水平

　　- 房地产从紧政策
 

　　二、 企业IPO，蜜糖还是毒药?

　　- 价值被低估，是选错了人家还是投错了胎?

　　- 维护费用高昂，想说爱你不容易

　　- 监控繁琐，处处暗礁

　　- 面向公众影响灵活性，为了上市出卖自由
 

　　三、 上市公司IPO财务准备

　　- IPO估值模型

　　- 收益折现法

　　- 类比法

　　- 股份制改造过程中的会计制度的衔接

　　- 按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整

　　- 检查、完善存货管理系统及其它内控制度

　　- 新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接

　　- 将产权关系明晰并确定关联方

　　- 理顺技术研究开发费用资本化问题

　　- 无形资产的评估入账

　　- 财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施

　　- 如选择境外上市则根据国际会计准则进行相关调整

　　- 改制前财务策略的实施与战略的衔接
 

　　四、 IPO审计注意事项

　　- 项目前期安排

　　- 了解行业背景

　　- 评价风险因素

　　- 审计规划

　　- 审计过程控制

　　- 总体分析

　　- 现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对

　　- 内控建立、内控审核

　　- 重大合同摘录

　　- 涉税事项的调整

　　- 收支审批整理

　　- 成本的考量

　　- 需要遵循的法律法规

　　- 需要采取的特殊审计手法

　　- 审计工作底稿编制

　　- 横向与纵向的反复沟通与协调

　　- 审计应当关注的重要问题

　　- 设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

　　- 税务方面的问题

　　- 新企业会计准则及审计准则在IPO审计中的运用
 

　　五、 IPO主要相关法律问题

　　- 出资问题

　　- 股份制设立改制问题

　　- 控股股东实际控制人问题

　　- 员工持股问题

　　- 资产权属问题

　　- 董、监、高问题

　　- 独立性问题

　　- 整体上市

　　- 人员、机构独立

　　- 关联方和关联交易

　　- 资金占用

　　- 上市前增资或股权转让问题

　　- 募投项目问题

　　- 行政处罚问题
 

　　六、 企业股份制改造与A股首次公开发行、上市实质性法律条件与要求

　　- 发行人依法设立方面合规性要求

　　- 设立方式

　　- 发起人资格

　　- 批准

　　- 资产评估

　　- 出资方式与缴费

　　- 土地使用权的处理

　　- 国有股权的界定与设置

　　- 折股

　　- 章程的制定

　　- 股本结构

　　- 变更登记

　　- 发行人依法经营与管理、合法存续方面合规性要求

　　- 发行人资产、业务独立、完整合规性要求

　　- 资产产权明晰合法性

　　- 公司资产、业务完整性

　　- 关联交易

　　- 同业竞争

　　- 主营业务突出

　　- 发行人财务状况合规性

　　- 财务独立

　　- 资产、负债结构

　　- 赢利性

　　- 募集资金合规性要求

　　- 案例分析
 

　　七、 IPO尽职调查的主要内容

　　- 发行人基本情况调查

　　- 发行人业务技术调查

　　- 同业竞争与关联交易调查

　　- 高管人员调查

　　- 组织结构与内部控制调查

　　- 财务与会计调查

　　- 业务发展目标调查

　　- 募集资金运用调查

　　- 风险因素及其他重要事项调查
 

　　八、 香港与美国IPO上市的监管侧重以及相对的法律法规

　　- 香港创业板的规则

　　- 境内上市与香港上市在法律上的主要区别

　　- 美国IPO的监管侧重

　　- 在美国上市所涉及到的主要法律问题

　　第3天 IPO税务处理
 

　　九、 IPO所涉及到的税务法规以及需关注的税务问题

　　- *新IPO涉税法规及其对IPO的影响

　　- IPO中所需关注的税务问题

　　- 历史遗留的税务问题

　　- 企业重组中的税务问题

　　- 转让定价中的税务问题

　　- 税收依赖
 

　　十、 IPO上市前的税务处理

　　- 了解上市地的税收法律环境及其潜在风险

　　- 股改前公司重组并购涉及的主要税务问题

　　- 股权交易涉及的主要税务问题

　　- 股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题

　　- 企业吸收合并涉及的主要税务问题

　　- 企业分立涉及的主要税务问题

　　- 搭建合理的上市架构

　　- 选择适宜的融资模式并关注其中的税务安排

　　- 建立有效的税务内控体系

　　- 进行税务健康检查

　　- 改善税务部门管理中的不足之处

　　- 搭建合适自己企业的税务内控体系

　　- 掌握可能影响上市进程的潜在税务风险和税务合规性问题
 

　　十一、 IPO上市中的税务处理

　　- IPO交易成本的维护及其税务处理方式

　　- IPO上市架构所涉及的税务问题与影响

　　- 建立一支高效的税务团队

　　- 如何降低上市的税务成本和风险
 

　　十二、 IPO上市后的税务处理

　　- 明确企业的发展战略以及相对应的纳税筹划方案

　　- 完善上市后的公司治理架构

　　十三、 *企业外海上市的途径

　　- 境外直接上市

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